688535.SH）披露二次修订版重组草案，计划通过发行股份、可转债及现金支付的方式，收购衡所华威70%的股权，并同步募集配套资金8亿元。
华海诚科是一家专注于半导体封装材料研发与生产的企业，于2023年在科创板成功上市。根据重组草案内容，本次华海诚科拟以11.2亿元的价格收购衡所华威电子有限公司（下称“衡所华威”）70%的股权，溢价率高达321.98%。交易完成后，华海诚科将形成10.81亿元的商誉。
据经济导报记者计算，截至2024年12月31日，华海诚科与衡所华威的合计净资产为14.42亿元。收购后完成后，新增商誉占交易后公司净资产的比例高达74.97%。
公开资料显示，衡所华威与华海诚科均涉足半导体封装用环氧塑封料的研发、生产与销售领域。其中，衡所华威的下游产品更倾向于汽车电子和工业类产品，而华海诚科侧重于消费电子领域。
依据Prismark发布的统计数据及华海诚科年报，在半导体环氧塑封料国内厂商出货量排名中，华海诚科位列第二，衡所华威位居第一。
值得关注的是，在华海诚科计划收购衡所华威之前，另一家上市公司德邦科技（688035.SH）也曾筹划收购衡所华威，并取得了相应进展。
从华海诚科回复上交所的问询函中可知，2024年5月，德邦科技开始与衡所华威的股东浙江永利、绍兴署辉接触收购事宜；2024年9月，双方签订《收购意向协议》；2024年11月2日，浙江永利、绍兴署辉向德邦科技出具《终止函》；11月5日，双方签署收购意向终止协议。
华海诚科在回复函中表示，交易终止根本原因是在尽职调查过程中双方产生了工作摩擦，浙江永利、绍兴署辉认为德邦科技未按照《收购意向协议》的约定及时履行相应义务。同时，衡所华威的小股东对《收购意向协议》中仅收购衡所华威大股东部分股权，却未落实小股东股权收购安排的约定存在异议。
而德邦科技却称，自《收购意向协议》签署生效后，公司积极地推进相关工作，聘请中介机构通过资料核查、实地访谈、网络检索、函证等多种方式，进一步了解标的公司境内外主体的实际经营情况，并积极地推进实地驻场尽职调查、财务审计和价值评估等工作。
随后，在拒绝德邦科技后，2024年11月11日，华海诚科公告称将收购衡所华威100%的股权；11月13日，华海诚科使用IPO超募资金，先以4.8亿元的价格从浙江永利手中购得衡所华威30%的股份；11月26日，公司公布将通过发行股份、可转债及支付现金的方式收购剩余的70%股份。华海诚科出手之快，双方交易沟通之顺畅，超出投资者预期。
值得注意的是，华海诚科与衡所华威渊源较深。华海诚科的三位实控人均曾在衡所华威任职。韩江龙、成兴明、陶军在衡所华威任职期间，最高职务分别为董事长、副总经理（总工程师）、副总经理。2010年，三人从衡所华威离职后创办了华海诚科。
经济导报记者发现，根据德邦科技当时的计划，其拟收购衡所华威53%的股权，当时标的公司100%股权的估价在14亿元-16亿元之间，略低于华海诚科的报价。
值得注意的是，自2024年9月21日德邦科技公告收购计划起，到2024年11月2日收到浙江永利、绍兴署辉出具的《终止函》，德邦科技的股价上涨超过70%。
基于华海诚科与衡所华威的渊源，不知为何一开始公司不进行收购。公开资料显示，衡所华威自成立以来一直在积极寻求资本化道路，公司分别于2004年、2021年筹划过上市，但最终均未实现。
华海诚科方面表示，收购衡所华威除了能整合资源外，还能加速国际化布局，扩大海外优质市场占有率。衡所华威拥有知名度较高的品牌“Hysol”，积累了像安世半导体（Nexperia）、日月新（ATX）等国际大客户。
从公开的财务数据分析来看，华海诚科近年来的经营状况并不十分理想。2022年、2023年，公司营收分别同比减少12.67%、6.70%，净利润分别同比降低13.62%、23.26%。2024年，公司经营状况有所改善，实现盈利收入3.32亿元，同比增长17.23%，净利润0.40亿元，同比增长26.63%。然而，今年一季度，公司出现了增收不增利的情况，在营收同比增长15.84%的情况下，净利润同比降低44.09%。
再看衡所华威，2023年、2024年，公司分别实现盈利收入4.61亿元、4.68亿元，净利润分别为0.31亿元、0.46亿元。有必要注意一下的是，2022年-2024年，衡所华威的对外销售金额及占比均呈现下滑态势。2022年-2024年，衡所华威对外销售分别为1.38亿元、1.30亿元、0.83亿元，占比分别为31.09%、28.17%、17.66%。华海诚科在回复函中称，由于2024年国家禁止含有得克隆的产品加工和进出口，导致公司外销收入下降。
经济导报财经研究院专家觉得，华海诚科和衡所华威均存在经营恶化的风险，“规模扩张+技术互补”的并购逻辑面临着比较严峻的考验。
在技术创新方面，衡所华威的韩国子公司Hysolem目前已量产先进封装类环氧塑封料（衡所华威部分先进封装类产品性能优于华海诚科对标产品，达到业内主流水平，且主要性能已与外资同种类型的产品基本相当），本次收购完成后，华海诚科可借助Hysolem在先进封装方面积累的研发优势，迅速推动先进封装材料的研发及量产进度。
不过，经济导报记者也注意到，在先进封装材料领域，衡所华威仍处于初步发展阶段。报告期内，公司先进封装产品收入占比分别为4.30%、4.59%、5.76%。目前，国内环氧塑封料行业的先进封装领域主要由外资厂商垄断，且环氧塑封料行业存在较高的品牌准入和客户认证壁垒。
衡所华威拥有母公司和Hysolem两个生产基地。2023年、2024年，Hysolem分别实现盈利收入4866.75万元、5507.10万元，实现净利润-758.07万元、151.89万元。从市场环境和Hysolem在先进封装材料的产能来看，公司想要在先进封装材料上取得突破难度不小。
对于先进封装技术，华海诚科表示，除液态塑封料产品目前为Hysolem独有以外，标的公司的先进封装技术均由母公司自主开发或与Hysolem并行开发，技术水平领先，研发项目有序推进，且在技术转让方面不存在限制。
经济导报记者发现，收购后，衡所华威在经营上相对独立。公司将组成7人的董事会，其中华海诚科派遣2人，其余原股东派遣5人。华海诚科在回复上交所的问询时也表示，上市公司无法单独通过董事会对标的公司实施控制。今后，衡所华威的先进封装技术和其他先进的技术能否顺利协调给母公司，董事会的决议起到关键作用。
不过，华海诚科也表示，上市公司将整合标的公司，优先切入新能源汽车绝缘栅双极型晶体管IGBT、碳化硅SiC模块封装、智能驾驶传感器封装、马达转子铁芯等快速地增长赛道，与头部车企以及Tier1供应商建立战略合作关系。
根据重组草案，本次交易采用市场法估值，衡所华威100%股权估值为16.58亿元。根据相关规定，采用市场法估值可免于业绩承诺，这也是许多企业在收购时倾向选择该方式的原因。
上交所在问询函中认为，衡所华威经营稳定，要求出示采用收益法的估值结果。根据收益法，衡所华威的估值为13亿元，市场法估值高出27.54%。
对于形成高商誉后的潜在风险，华海诚科测算，如商誉减值率达到或超过6.18%，上市公司年度经营业绩将有亏损的可能。
此外，衡所华威高额的应收账款成为上交所关注的重点。大多数表现在：报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为1.21亿元、1.30亿元、1.51亿元，2024年10月末应收账款增幅大于收入增幅。
同时，上交所也表达了对交易双方资金安全的担忧。2022-2024年，衡所华威关联方通过无真实交易背景票据背书等方式占用资金，仅2023年拆借规模就达11.59亿元，远超同期营收。
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